Die SEC und E-Signaturen | Praxis-management | 2018

Die SEC und E-Signaturen

Einige Berater übernehmen die Technologie und Richtlinien für elektronische Signaturen. Ist das richtig für Ihre Firma?

In den letzten Monaten habe ich mehrere Anrufe bezüglich elektronischer Signaturen erhalten. Können wir? Sollten wir? Gibt es Compliance-bezogene Probleme? Hat sich die Securities and Exchange Commission mit der Frage befasst? Gibt es eine entsprechende Beraterrichtlinie oder Anleitung der Kommission? Diese Spalte behandelt diese Probleme.

Akzeptiert Ihre Firma derzeit elektronische Signaturen oder erwägt sie, dies für neue Kundenbeziehungen zu tun? Wenn dies der Fall ist, müssen bestimmte Regeln und Erwägungen eingehalten werden, um sicherzustellen, dass Ihre elektronischen Signaturen rechtlich bindende Vereinbarungen mit Ihren Kunden sind und in einem Gerichtssaal oder einem Schiedsverfahren zulässig sind. Darüber hinaus muss ein SEC-registrierter Anlageberater (RIA) bestimmte Anforderungen erfüllen, die von der SEC für elektronische Aufzeichnungen festgelegt werden.

Vor der Implementierung eines Programms für elektronische Signaturen müssen zwei wichtige Gesetze beachtet werden. Der erste wichtige Teil der Gesetzgebung ist das Gesetz über elektronische Unterschriften im globalen und nationalen Handel (ESIGN). ESIGN autorisiert die Nutzung und Akzeptanz elektronischer Signaturen.

Der zweite Eckpfeiler des elektronischen Signaturgesetzes ist das Uniform Electronic Transaction Act (UETA). UETA ist das Modell oder ein einheitliches staatliches Gegenstück zu ESIGN. Es wurde nicht von allen Staaten übernommen, daher ist es wichtig, das Gesetz über elektronische Signaturen in den Staaten zu kennen, in denen Ihre Firma tätig ist.

Wenn ESIGN und UETA für das Programm Ihrer Firma für elektronische Signaturen gelten , dann können die Unterschriften nicht allein aufgrund ihrer elektronischen Form juristisch bestritten werden. ESIGN definiert eine elektronische Signatur als "einen elektronischen Ton, ein Symbol oder einen Prozess, der an eine elektronische Aufzeichnung angehängt oder logisch mit einer elektronischen Aufzeichnung verknüpft ist und von einer Person ausgeführt oder angenommen wird, mit der Absicht, die Aufzeichnung zu unterzeichnen." UETA hat eine ähnliche Definition, aber wiederum jede Staat hat eine etwas andere Definition angenommen.

Regel 204-2 nach dem Investment Advisers Act von 1940 erlaubt es RIAs, alle ihre Aufzeichnungen in einem elektronischen Format zu halten, solange sie "Verfahren einrichten und aufrechterhalten: (i) die Aufzeichnungen über Verlust, Veränderung oder Zerstörung; (ii) den Zugang zu den Aufzeichnungen auf autorisiertes Personal zu beschränken [und] die [SEC]...; und (iii) um sicherzustellen, dass elektronische Kopien von nicht-elektronischen Originalen vollständig, wahr und leserlich sind."

Es ist wichtig zu beachten, dass ESIGN die Befugnisse der SEC zur Umsetzung von Regeln für elektronische Signaturen tatsächlich einschränkt. Aus diesem Grund revidierte die SEC Regel 204-2, um "technologisch neutral" zu sein und erlaubt Beratern, jede Kombination von technologischen und manuellen Protokollen zu implementieren, die die Anforderungen der drei oben genannten Zinken erfüllen. Daher ist es wichtig, eine schriftliche Richtlinie oder ein Verfahren zu implementieren, die mit Ihrer elektronischen Unterschrift kompatibel sind, falls Sie eine Plattform für die elektronische Sammlung von Unterschriften von Kunden verwenden.

Schließlich ist es wichtig, die elektronische Sorgfaltspflicht zu erfüllen Signaturprogramm oder -plattform vor seiner Implementierung. Das Unternehmen muss sich darauf verlassen können, dass das Programm oder die Plattform über ein angemessenes Sicherheitsniveau verfügt, und kann auch das unterzeichnete Dokument mit dem Unterzeichner verknüpfen.

Als jemand von der alten Schule, wenn es um die Ausführung kritischer Dokumente geht (z , Anlageberatungsverträge, ein IPS oder ähnliche Dokumente), bevorzuge ich eine harte (ursprünglich ausgeführt) Kopie. Allerdings müssen alte Leute wie ich vorausschauend denken und unsere Kunden aufgrund der Technologie, die jetzt verfügbar ist, entscheiden lassen.

Betrachten Sie das Obige, um festzustellen, ob elektronische Signaturen für Ihr Unternehmen sinnvoll sind. Wir haben Richtlinien für mehrere Firmen entwickelt, die sich entschlossen haben, elektronische Signaturen zu verwenden, aber sind elektronische Signaturen das Richtige für Ihr Unternehmen? Sie entscheiden.

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